top of page
Search

EB-5 và Đầu tư Chứng khoán: Hiểu Đúng Để Bảo Vệ Quyền Lợi Nhà Đầu Tư

  • Writer: Consultants Victory Investment
    Consultants Victory Investment
  • Aug 11
  • 3 min read

Chương trình định cư Mỹ diện EB-5 không chỉ là con đường nhập cư thông qua đầu tư, mà còn gắn liền với các quy định nghiêm ngặt của luật chứng khoán Hoa Kỳ. Đặc biệt, với phần lớn các dự án EB-5 thông qua Trung tâm vùng (Regional Center), khoản góp vốn của nhà đầu tư được xem là chứng khoán tư nhân và chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).

Việc hiểu rõ mối quan hệ giữa EB-5 và chứng khoán sẽ giúp nhà đầu tư nhận diện rủi ro, tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi tài chính của mình.

ree

Vì sao khoản đầu tư EB-5 được coi là chứng khoán?

Theo Securities Act of 1933 và Securities Exchange Act of 1934, một giao dịch được coi là chào bán chứng khoán tư nhân nếu liên quan đến việc huy động vốn qua cổ phần, hợp đồng góp vốn hoặc trái phiếu không niêm yết công khai.

Trong các dự án EB-5, nhà đầu tư thường:

  • Góp vốn vào New Commercial Enterprise (NCE).

  • Không tham gia điều hành doanh nghiệp.

  • Kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của Job Creating Entity (JCE) hoặc NCE.

Những yếu tố này đáp ứng tiêu chí của Howey Test – tiêu chuẩn pháp lý mà SEC sử dụng để xác định chứng khoán – bao gồm:

  1. Có đóng góp tài chính.

  2. Khoản tiền đưa vào một doanh nghiệp chung.

  3. Kỳ vọng sinh lời.

  4. Lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác.

Các loại chứng khoán thường gặp trong EB-5

  • Cổ phần góp vốn (Equity interest): Quyền sở hữu một phần NCE.

  • Trái phiếu chuyển đổi (Convertible note): Khoản vay có thể đổi thành cổ phần.

  • Hợp đồng vay vốn (Loan agreement): Có điều kiện hoàn vốn nhưng nhà đầu tư không điều hành.

Theo hướng dẫn năm 2025, nhiều dự án EB-5 đăng ký miễn trừ chào bán chứng khoán theo Regulation D – Rule 506(b) hoặc 506(c) và phải nộp Form D cho SEC.

Vai trò của SEC trong giám sát dự án EB-5

SEC bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch thị trường thông qua:

  • Yêu cầu dự án công bố thông tin chi tiết trong Private Placement Memorandum (PPM), Operating Agreement và Subscription Agreement.

  • Giám sát việc tuân thủ các điều khoản miễn trừ (Reg D) và thời hạn nộp Form D.

  • Điều tra, xử phạt hoặc phong tỏa tài sản nếu dự án vi phạm.

Vụ Jay Peak là ví dụ điển hình khi SEC điều tra và phong tỏa hơn 350 triệu USD vốn EB-5 do sử dụng sai mục đích.

Tài liệu EB-5 mang bản chất chứng khoán

  • PPM: Bản cáo bạch nêu chi tiết dự án, rủi ro và cấu trúc đầu tư.

  • Subscription Agreement: Hợp đồng góp vốn ràng buộc nghĩa vụ và quyền lợi nhà đầu tư.

  • Operating Agreement: Thỏa thuận điều hành giữa các thành viên góp vốn.

  • Form D: Báo cáo miễn trừ chứng khoán gửi SEC, có thể tra cứu trên hệ thống EDGAR.

Những lưu ý quan trọng cho nhà đầu tư EB-5

  1. Đọc kỹ toàn bộ tài liệu đầu tư để hiểu rõ rủi ro và quyền lợi.

  2. Xác minh dự án đã nộp Form D và tuân thủ đúng quy định SEC.

  3. Tránh dự án cam kết hoàn vốn hoặc lợi nhuận cố định, vì điều này vi phạm nguyên tắc “at-risk” của EB-5.

  4. Tham khảo luật sư chứng khoán hoặc chuyên gia EB-5 để đánh giá tính hợp lệ trước khi chuyển tiền.

Hậu quả nếu khoản đầu tư chứng khoán EB-5 không hợp lệ

  • Hồ sơ I-526E có thể bị đình chỉ hoặc từ chối.

  • Mất vốn nếu dự án phá sản và không có bảo hộ pháp lý.

  • Nguy cơ bị liên đới pháp lý nếu tiếp tay cho chào bán chứng khoán trái phép.

SEC khuyến nghị nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ hồ sơ pháp lý của dự án, đặc biệt khi góp vốn thông qua Trung tâm vùng.

Kết luận

Đầu tư EB-5 đồng nghĩa với việc tham gia một giao dịch chứng khoán tư nhân theo luật Mỹ. Điều này đòi hỏi nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến yếu tố định cư, mà còn phải am hiểu luật chứng khoán, yêu cầu minh bạch thông tin và chọn dự án tuân thủ đầy đủ quy định SEC.

Chuẩn bị kỹ lưỡng và chọn đúng dự án hợp pháp sẽ giúp bạn vừa đạt mục tiêu định cư, vừa bảo vệ an toàn khoản đầu tư.

 
 
 

Comments

bottom of page